Hikaye, karısının vefatından sonra kırık kalbinin acısından kurtulmak için İtalya’ya giden Amerikalı bir matematik öğretmeni olan turist Frank Tupelo’nun (Johnny Depp) etrafında şekilleniyor. Olağanüstü derecede çekici bir kadın olan Elise Clifton-Ward’un (Angelina Jolie) yoluna çıkmasıyla Frank için işler birdenbire değişir. Ancak Elise’in onunla karşılaşması aslında tesadüf değildir. Arka planda Venedik’in nefes kesen manzaraları eşliğinde Frank, bir ilişkinin ardından koşarken aslında…