Cadılar Bayramı gecesi, iki genç kadın Tara ve Dawn, şehirde eğlenirken terk edilmiş bir binada ürkütücü bir palyaço olan Art the Clown ile karşılaşır. İlk başta zararsız görünen Art, kısa sürede acımasız bir katil olduğunu gösterir. Tara ve Dawn, Art'ın korkunç oyunlarına kurban olmamak için kaçmaya çalışırken, kendilerini kanlı bir ölüm kalım mücadelesinin içinde bulurlar.