Profesör Abe Lucas duygusal anlamda dibe vurduğu bir dönemde küçük bir kasabaya taşınır ve buradaki üniversitede ders vermeye başlar. Dersini alan gençlerden biri olan Jill Pollard sınıfın en parlak öğrencisidir ve zamanla ikisi arasındaki arkadaşlık ilerler. Jill, sevgilisi Roy ile uzun süredir mutlu bir birliktelik yaşasa da Abe'i çekici bulmaktan kendini alamaz. Abe ve Jill birlikte vakit geçirdikleri günlerden birinde bir yabancının konuşmasına kulak misafiri olurlar. Abe kadının…