Brooklyn’de geçen filmde Leonard (Joaquin Phoenix) genetik problemler sebebiyle iptal edilen bir evliliğin ardından boşluğa düşen ve depresyonuyla savaşma çabası içinde olan bir insandır. Film sürecinde ailesinin tanıştırdığı ve evlenmesini arzuladığı iyi insan Sandra (Vinessa Shaw) bir yanda, problemlerle bezenmiş hayatıyla Michelle (Gwyneth Paltrow) diğer yanda. Bu iki kadının arasında kalan Leonard’ın gel-gitleri üzerine kurulu olan filmin konusu yabancı değil, fakat karakterlerin derinliği…