Ayılar âleminde farelerle arkadaş olmak hoş karşılanmaz. Buna rağmen, ayı dünyasından dışlanan bir palyaço ve müzisyen olan kocaman ayı Ernest, küçük Celestine'i evine almakta tereddüt etmez. Yetim Celestine yeraltındaki fareler dünyasından kaçmıştır. İki yalnız karakter, aradıkları desteği ve huzuru birbirinde bulacaktır, ama sonuçta eski köyün yeni âdeti kurulu düzen meraklılarını rahatsız edecektir * sınıf çatışması, kapitalizm, türcülük tartışmalarına eklenen saykodelik sahneleri izlemeye…