Büyükbaba, yatağın ucunda torununa, babadan oğula geçen bir masalı anlatmaktadır. O anlatmaya devam ettikçe masal canlanmaya başlar. Prens Humperdinck, güzel prenses Buttercup ile evlenmek istemektedir. Ancak prensesin bu kötü kalpli prenste gönlü yoktur. Bunun üzerine Buttercup kaçırılır. Onu kurtacak kişi çocukluğunda prensese aşık, şimdi ise aranan bir korsan olan Westley'dir. Westley prensesin izinden giderken kötü kalpli şövalyeler, devler ve süper güçlere sahip yaratıklarla savaşmak…