Küçücük bedeni ve kocaman kulaklarıyla gözleri açık doğan Despereaux, diğer farelerin aksine bıçaktan ve kediden korkmayacak kadar cesur ve hayalleri büyük olan bir faredir. Kendini bir centilmen olarak tanıtan ve macera dolu hikayeleri okumayı öğrenen Despereaux, kendi dünyasının dışını da keşfetmek ister ve bir insan olan Prenses Pea ile arkadaş olur. Sonunda diğerleri onun yaptıklarından dolayı başlarına bela olacağından korkar ve Despereaux kendi dünyasından sürgün edilir. O da onu beladan…