Yakın arkadaş olan iki Osmanlı subayının aynı kadına duydukları aşkı konu edinir. Beraber büyüyen Murat ile Faruk Osmanlı Devleti'nin başarılı subaylarındandır. Birbirlerinden habersiz Kamil Paşa'nın kızı Leyla’ya âşık olurlar. Uzun zamandır Murat ile Leyla evlilik hayalleri kurarken Faruk, Leyla’ya açılmanın bir yolunu aramaktadır. Murat ile Faruk askeri okuldan mezun olacakları dönem Kamil Paşa tarafından Yemen’de görevlendirilirler. Çöl haydutlarıyla çatışmaya girdikleri bir gün Murat…